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中国中铁股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告
  • 2019-12-02 20:00:40
  • 来源:火红门户网站
  • 责任编辑:admin
  • 董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

    重要提示:

    1.发行数量和价格

    股份类型:人民币普通股(a股)

    发行股票数量:1,726,627,740

    发行价格:6.75元/股

    2.发行人订阅的数量

    3.发行股票的有限销售期限安排

    向9个交易对手发行的股票不得在发行之日起12个月内转让。限制期届满后,适用中国证监会(以下简称“中国证监会”)和上海证券交易所的有关规定。本次发行结束后,9个交易对手因公司股份交付、股份转换等原因收购的股份也应符合本规定。

    4.预计上市时间

    新发行的股票已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票登记手续。新增股票可以在限制期届满后的交易日在上海证券交易所上市(法定节假日或休息日的,预期上市时间延长至限制期届满后的第一个交易日)。限制期自股票发行结束之日起计算。

    5.资产转让

    中铁二局集团有限公司(以下简称“中铁二局”)、中铁三局集团有限公司(以下简称“中铁三局”)、中铁五局集团有限公司(以下简称“中铁五局”)、中铁八局集团有限公司(以下简称“中铁三局”

    一、问题概述

    该交易的决策过程和批准程序

    1.中国铁路的决策过程

    2018年8月6日,中铁股份有限公司(以下简称“中铁”或“本公司”)召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了与本次交易相关的议案,如《关于本公司符合发行股票购买资产条件的议案》、《关于本公司发行股票购买资产计划的议案》、《关于本次交易的审议和总结的议案》等。,并同意进行此项交易

    2018年10月16日,中铁召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司发行股票购买资产计划的议案》、《关于本次交易的审议和总结的议案》等议案,同意公司开展本次交易。

    2018年12月7日,中铁召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股票购买资产计划的议案》、《关于公司总结的议案》等与本次交易计划相关的议案,同意公司进行本次交易。

    2.交易对手的决策过程

    (1)中国国鑫控股有限公司参与本次发行购买资产已经董事会审议通过。

    (2)长城资产管理有限公司参与此次收购资产的事宜已经其管理决策委员会审议通过。

    (3)东航资产管理有限公司参与本次发行股票购买资产的行为已经其管理决策和关联交易审查委员会审议通过,并经总裁批准。

    (四)中国国有企业结构调整基金有限公司参与本次发行购买资产已经投资委员会审议通过。

    (5)穗大(嘉兴)投资合伙(有限合伙)参与本次股份购买资产的发行已经其临时合伙人会议审议通过。

    (6)中国银行金融资产投资有限公司参与本次发行股票购买资产,并经董事会审议通过。

    (7)中国信达资产管理有限公司参与本次发行股票购买资产已获其业务决策委员会批准。

    (8)工行金融资产投资有限公司已作出《关于同意参与实施中铁股份有限公司市场化债转股的决定》,同意参与本次发行购买资产。

    (9)交通银行金融资产投资有限公司已发出《业务核准通知书》,同意参与本次发行股票购买资产。

    3.其他主管部门的授权或批准

    (1)2018年11月30日,国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国有资产监督管理委员会”)发布《关于中国铁路股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资[2018]869号),原则同意本次交易的总体方案;

    (二)标的股权评估报告已经国务院SASAC备案;

    (3)2019年5月29日,公司获得中国证券监督管理委员会《关于批准中铁股份有限公司向中国国家新控股有限公司发行股票购买资产的批复》(证监会证发〔2019〕913号)。发行股票购买资产的计划已获中国证监会批准。

    (2)关于这个问题的信息

    1.发行类型和面值

    股份类型:人民币普通股(a股)

    股票面值:人民币1.00元

    2.发行数量和目标

    3.发行价格

    发行股票购买资产的定价基准日为公司第一届董事会(第四届董事会第十四次会议)审议该交易决议的公告日。经交易各方协商确认后,选择第一届董事会决议公告前20个交易日的上市公司股票平均交易价格作为市场参考价格。根据不低于第一届董事会决议公告前20个交易日股票平均交易价格的90%的原则,本次发行所购资产的发行价格一致确定为每股6.87元。

    本公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案建议书》,同意截至2018年底,本公司股本总额为22,844,301,543元,每10股向全体股东分配1.28元(含税),现金股利总额为2,924,070,597.50元。今年不会转让或增加任何股份。

    根据发行股票购买资产的交易计划以及公司与交易各方签订的《股权收购协议》和《股权收购协议补充协议》中的约定,向交易各方发行的股票发行价格调整为每股6.75元。

    4.发行股票的有限销售期限安排

    向9个交易对手发行的股票不得在发行之日起12个月内转让。限制期届满后,适用中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本次发行结束后,9个交易对手因公司股份交割、股本转换等原因收购的股份也应符合本规定。

    (三)验资和股份登记情况

    2019年9月12日,中铁亚太注册会计师(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(中铁亚太注册会计师(2019)第020658号)。经核实,中铁二局25.32%、中铁三局29.38%、中铁五局26.98%、中铁八局23.81%的股权由中国国家新控股有限公司等特定投资者投资,完成工商登记变更。上述变更完成后,中铁累计注册资本为24,570,929,283元,实收资本为24,570,929,283元。

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年9月19日出具的《证券变更登记证》,中铁已于2019年9月19日完成已发行股票新股的登记,以购买资产。

    (四)资产转让

    2019年9月11日,经成都市市场监督管理局批准,中铁二局向中铁转让25.32%股权的工商登记已经完成,中铁二局已获得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:9151010 a61 rkr 7x 3)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁二局100%的股权,中铁二局已成为公司的全资子公司。

    2019年9月10日,经山西省市场监督管理局批准,中铁三局向中铁完成了29.38%股权转让的工商登记。中铁三局已获得山西省市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91140000110104513e)。本次工商变更登记完成后,公司100%持有中铁三局股份,中铁三局成为公司全资子公司。

    2019年9月11日,经贵州省市场监督管理局批准,中铁五局向中铁完成了26.98%股权转让的工商登记。中铁五局已获得贵州省市场监督管理局颁发的《营业执照》(统一社会信用代码:91520000214400165l)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁五局100%的股权,中铁五局成为公司的全资子公司。

    2019年9月10日,经成都市市场监督管理局批准,中铁八局向中铁转让23.81%股权的工商登记工作已经完成,中铁八局已获得成都市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91510100201973538n)。本次工商变更登记完成后,公司持有中铁八局100%的股权,成为公司的全资子公司。

    (五)独立财务顾问和法律顾问的意见

    1.独立财务顾问的验证意见

    2019年9月23日,本公司独立财务顾问中信建投证券有限公司和中国国际金融有限公司出具了《中信建投证券有限公司和中国国际金融有限公司独立财务顾问关于中铁股份有限公司发行股份购买资产实施情况的审验意见》,认为:

    中铁公司本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产转让手续已经完成,中铁已依法取得标的资产所有权并完成相关验资。中铁购买资产涉及的新股登记手续已经完成。在本交易执行期间,实际情况与之前披露的信息没有显著差异。本次交易实施期间,实际控制人或其他关联方未占用上市公司的资金和资产,上市公司也未向实际控制人及其关联方提供任何担保;本次交易涉及的相关协议和承诺已得到有效执行或仍在执行过程中,没有违反协议或承诺的情况。综上所述,该独立财务顾问认为,中铁交易的实施过程是规范的,符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。”

    2.律师的意见

    2019年9月23日,公司本次交易的法律顾问北京嘉园律师事务所出具了《北京嘉园律师事务所关于实施中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见》,认为:

    “本重组方案的内容符合有关法律法规的规定;中铁获得了此次重组的必要授权和批准。相关授权和批准合法有效。交易各方可以依法实施重组。本次重组的实施符合本次重组交易各方签署的相关协议以及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。;中铁及交易各方仍需继续办理本法律意见书第八部分提及的后续事宜。处理相关后续事项没有实质性法律障碍。”

    二.问题结果和问题对象简介

    (一)问题的结果

    新发行的股票已于2019年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股票登记手续。本次发行的新增股份为限售流通股,自发行之日起12个月内不得转让。它们可能在有限销售期限到期后的下一个交易日上市交易。预计上市时间为2020年9月20日。如果是法定假日或休息日,将推迟到下一个交易日。该问题的结果如下:

    (二)发行对象信息

    1.中国国鑫控股有限公司

    2.中国长城资产管理有限公司

    3.中国东方资产管理有限公司

    4.中国国有企业结构调整基金有限公司

    5.穗大(嘉兴)投资合伙(有限合伙)

    6.中银金融资产投资有限公司

    7.中国信达资产管理有限公司

    8.工商银行金融资产投资有限公司

    9.交通银行金融资产投资有限公司

    三.发行前后公司十大股东变动情况

    (1)本次发行前上市公司前十大股东

    截至2019年6月30日,公司十大股东如下:

    注1:中铁工程有限公司持有的公司股份为11,598,764,390股,其中a股11,434,370,390股,h股164,394,000股。

    附注2:由2:香港结算公司代名人有限公司(香港中央结算(代理)有限公司)持有的h股代表多名客户持有,并已扣除中铁工程有限公司持有的h股金额。

    (2)本次发行后上市公司前十大股东

    截至2019年9月19日(本次发行登记日),上市公司股份总数增加至24,570,929,283股。公司前十名股东的持股情况如下表所示:

    (三)本次发行对上市公司控制权的影响

    本期完成后,中铁工程集团有限公司仍将是公司的最大股东,国务院国有资产监督管理委员会仍将是公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生任何变化。

    四.发行前后公司股本变动表

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证》,本次发行前后公司股本结构的变化如下:

    V.管理讨论和分析

    本次交易是中铁收购中铁二、三、五、八号控股子公司的少数股东权益,交易前后中铁的主要业务范围没有变化。未来,中铁二局、中铁三局、中铁五局、中铁八局经营业绩的提高和财务负担减轻效果的体现,将有助于增加公司股东净资产和净利润的规模,为公司全体股东创造更多价值。本次交易对公司的影响详见公司于2019年5月31日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)网站上披露的《中铁股份有限公司发行股票购买资产报告(修订版)》。

    六、中介机构出具的专业意见

    独立财务顾问

    1.中信建投证券有限公司

    注册地址:北京市朝阳区安里路66号4号楼

    法定代表人:王长庆

    电话:(010)65608399

    传真:(010)86451190

    经办人员:吕晓峰、郭莹莹、曾昆杰、钟茜、李志强、王建、高旭东、史奇伟

    2.中国国际金融有限公司

    注册地址:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27楼和28楼

    法定代表人:丁东学

    电话:(010)65051166

    传真:(010)65051156

    经办人员:马青海、邢倩、谭晓、龙海、石洋、陈晓昂、周冠宇、陈芳

    (2)法律顾问

    名称:北京嘉园律师事务所

    注册地址:北京市西城区复兴门内大街158号海洋广场f408

    法定代表人:郭斌

    电话:(010)66413377

    传真:(010)66412855

    经办人员:严羽、黄娜

    (3)审计机构

    1.中国太平洋注册会计师(特殊普通合伙)

    注册地址:北京市海淀区李青云满婷方圆社区9号楼青云当代大厦22楼

    执行合伙人:郝淑萍

    经办人员:李延声、吴鹤民

    电话:(010)51921376

    传真:(010)51921376

    2.普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

    注册地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

    执行合伙人:李丹

    经办人员:王雷、陈静

    电话:(021)23238888

    传真:(021)23238800

    (四)资产评估机构

    名称:中水致远资产评估有限公司

    注册地址:北京市海淀区上元村3号知行大厦7楼737室

    法定代表人:姜建英

    经办人员:宋书立、刘俊红、田瑞、张淑敏、李宁、沈敬炎、马宋庆、饶介

    电话:(010)62169669

    传真:(010)62196466

    七.供参考的文件

    1.中国审计亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告(中国审计亚太验字(2019)第020658号);

    2.中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明;

    3.中铁股份有限公司发行股票收购资产实施报告;

    4.中信建投证券有限公司与中国国际金融有限公司独立财务顾问对中铁股份有限公司发行股票购买资产实施情况的验证意见;

    5.北京嘉园律师事务所关于实施中铁股份有限公司发行股份购买资产的法律意见。

    特此宣布。

    中铁股份有限公司董事会

    2019年9月24日

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